Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Italian Exhibition Group

L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di IEG:

• approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, la destinazione del risultato d’esercizio e la distribuzione del dividendo; esamina il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023 e la dichiarazione di carattere non finanziario ex d.lgs. 254/2016;

• approva la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998 e delibera in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998;

• nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione;

• integra il Collegio Sindacale;

• delibera l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione dell’Assemblea del 28 aprile 2023 per la parte non eseguita

Italian Exhibition Group S.p.A. (“IEG” o la “Società”) società leader in Italia nell’organizzazione di eventi fieristici internazionali e quotata su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che in data odierna si è tenuta l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti con l’intervento dei soci esclusivamente tramite il rappresentante designato, in conformità a quanto consentito dall’art. 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. “Decreto Cura Italia”) come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge n. 14 del 24 febbraio 2023.

PARTE ORDINARIA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo L’Assemblea ha approvato all’unanimità il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, così come approvato e presentato dal Consiglio di Amministrazione, che ha chiuso con un utile di esercizio pari ad Euro 14.160.861 e ha deliberato di destinare il risultato d’esercizio 2023 come segue:

• a ciascuna azione ordinaria avente diritto al pagamento alla record date, un dividendo lordo pari a Euro 0,14, per un importo complessivo, sulla base delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, pari a complessivi Euro 4.156.590, con avvertenza che eventuali variazioni del numero delle azioni proprie in portafoglio al momento della distribuzione non avranno incidenza sull’importo del dividendo unitario come sopra indicato;

• per Euro 70.804 a “Riserva Statutaria” ai sensi dell’art. 24 lettera b) dello Statuto; • per Euro 118.633 a “Riserva indisponibile plusvalenze non realizzate”;

• per il restante ammontare, attualmente calcolato in Euro 9.771.424, a copertura delle precedenti perdite di esercizio.

L’assemblea ha stabilito che il dividendo sarà posto in pagamento a decorrere dal 22 maggio 2024, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell’articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 21 maggio 2024 (cosiddetta “record date”) e previo stacco della cedola nr. 5 il 20 maggio 2024. L’Assemblea ha, inoltre, esaminato il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 254/2016. I risultati consolidati dell’esercizio 2023 evidenziano ricavi pari a 212,4 milioni di Euro (+32,4% YoY), un Adjusted EBITDA pari a 49,5 milioni di Euro con un Adjusted EBITDA margin all’23,3% e un risultato netto pari a 13,3 milioni di Euro, con un’incidenza percentuale sui ricavi del 6,3%; la posizione finanziaria netta è negativa per 71,9 milioni di Euro.

Relazione sulla remunerazione

L’Assemblea, esaminata la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti redatta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari: (i) ha approvato con il 99,386% dei voti presenti in Assemblea la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e (ii) all’unanimità sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Sulla base delle due liste presentate, l’assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, con l’elezione di n.1 membro facente parte della lista n.1 presentata congiuntamente da Amber Capital Italia SGR S.p.A., che detiene n. 683.386 azioni ordinarie, pari allo 2,21% del capitale sociale, e da Amber Capital UK LLP che detiene n. 2.006.754 azioni ordinarie, pari al 6,50% del capitale sociale), e di n.9 membri facenti parte della lista n.2 presentata da Rimini Congressi S.r.l., che detiene n. 15.434.995 azioni ordinarie, pari al 50,01% del capitale sociale, e rappresentanti il 56,27% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, per un totale complessivo di n.10 Consiglieri di Amministrazione, fissando i relativi compensi.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Alessandra Bianchi Tratti dalla lista n.1 votata dal 5,949% dei Rappresentati in Assemblea

• Maurizio Renzo Ermeti

• Corrado Arturo Peraboni

• Moreno Maresi

• Emmanuele Forlani

• Valentina Ridolfi

• Alessandro Marchetti

• Gian Luca Brasini

• Anna Cicchetti

• Laura Vici Tratti dalla lista n.2 votata dal 94,051% dei Rappresentati in Assemblea

I curricula vitae dei consiglieri e l’ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.iegexpo.it/it/corporate-governance/organisociali

Integrazione del Collegio Sindacale

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato all’unanimità di nominare la dott.ssa Luisa Renna Sindaco Effettivo e la dott.ssa Sabrina Gigli Sindaco Supplente, al fine di poter riportare il Collegio Sindacale alla composizione prevista dall’art.22.1 dello statuto sociale, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri sindaci attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2025. Inoltre, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di confermare la dott.ssa Luisa Renna nel ruolo di Presidente del Collegio Sindacale. I curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.iegexpo.it/it/corporate-governance/organi-sociali

Per quanto a conoscenza della Società, la dott.ssa Luisa Renna e la dott.ssa Sabrina Gigli alla data del presente comunicato non detengono azioni della Società.

Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L’Assemblea ha autorizzato all’unanimità il Consiglio di Amministrazione, previa revoca della precedente autorizzazione adottata dall’Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 per la parte non eseguita, all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile e dell’art. 132 del TUF, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, in conformità con quanto previsto dall’articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e, pertanto, tenuto conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società. La durata dell’autorizzazione è fissata in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati: (i) ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto. Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato. In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, l’Assemblea ha autorizzato l’effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144- bis del Regolamento Consob (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso.

Alla data del 19 marzo 2024 la Società detiene n. 319.000 azioni proprie, pari al’1,03% del capitale sociale avente diritto di voto.

L’autorizzazione è stata approvata, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge, secondo le modalità, i termini e le condizioni contenuti nella relativa relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.iegexpo.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1iNFO”, consultabile all’indirizzo www.1info.it. 

PARTE STRAORDINARIA

L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group in sede Straordinaria non ha approvato la modifica dell’articolo 10 dello Statuto Sociale (Convocazione dell’Assemblea) e dell’articolo 11 dello Statuto Sociale (Partecipazione alle Assemblee). La percentuale di voti favorevoli degli Azionisti ha rappresentato il 4,272% dei voti presenti in Assemblea; i voti contrari sono stati il 5,949%, mentre l’89,779% Rappresentati in Assemblea si è astenuto. 

RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito, per la prima volta, a valle dell’Assemblea dei Soci di Italian Exhibition Group, ed ha nominato il Dott. Maurizio Renzo Ermeti Presidente Esecutivo, il Dott. Corrado Arturo Peraboni Amministratore Delegato e Chief Exececutive Officer. Il Dott. Gian Luca Brasini è Consigliere Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, all’esito delle opportune verifiche, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto in capo agli amministratori Moreno Maresi, Valentina Ridolfi, Alessandro Marchetti, Anna Cicchetti, Laura Vici e Alessandra Bianchi.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti comitati interni:

• il Comitato Controllo e Rischi (a cui sono attribuite anche le funzioni di Comitato Parti Correlate), composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Alessandra Bianchi, Moreno Maresi, Anna Cicchetti, Valentina Ridolfi;

• il Comitato Remunerazione e Nomine, composto dai seguenti Amministratori (a cui sono attribuite anche le funzioni di Comitato Sostenibilità): Valentina Ridolfi, Laura Vici, Alessandro Marchetti, Emmanuele Forlani;

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato l’Organismo di Vigilanza nelle persone del Dott. Fabio Pranzetti, dell’avv. Monia Astolfi e della dott.ssa Lucia Cicognani con il compito di vigilare sulla corretta implementazione, efficacia ed osservanza del Modello 231 all’interno della Società nonché di curarne il relativo aggiornamento. Il Dott. Fabio Pranzetti è stato nominato Presidente dell’Organismo di Vigilanza.